历经两次鸦片战争，清朝末期的统治就像一只瘦弱的大象，外有西方列强虎视眈眈，内有太平天国愈演愈烈，可谓外忧内患，江山变色。
咸丰帝（梁家辉饰）
1860年，趁着太平军席卷全国，各地反清旗帜高举之际，因为利益聚集到一起的英法联军逼近中国沿海，其中英军军舰79艘，陆军2万人，运输舰126艘；法军军舰40艘，陆军7600余人。这个舰队规模，在整个西方殖民史上都是极少出现的，由此可见，这群虎狼在来的时候就已经决定大肆劫掠一番。
面对如此庞大的联军阵营，清政府惶惶不安，即便是没有太平军的牵制，以当时清朝的军事力量来说，胜算依然不大。对此，两江总督、钦差大臣何桂清自知不敌，主张议和，多次奏请咸丰帝，希望能借助英法联军的兵力围剿太平军。显然，这个办法无异于饮鸩止渴，所谓请神容易送神难，英法联军一旦进入内陆，想要将他们赶出去可比太平军要困难的多。
