公元208年，曹操平定北方后还师邺城，为了加快统一的进程，曹操开始了南征的准备，在军事上，曹操在邺城内开凿玄武池，用来让北方士兵熟悉水军的作战方式，同时派遣张辽、于禁与乐进等将领率军驻扎许都以南，以随时南征，而在政治上，曹操为进一步巩固他的统治地位，他罢三公官，置丞相、御史大夫，自他任丞相后，他以各种罪名诛杀了反对他的孔融，以维护他的权威。半年后，曹操认为准备已足，于是他挥师南下。八月时，刘表病逝，次子刘琮成为荆州牧，曹操接受了荀彧的意见，先抄捷径轻装前进，疾趋至宛、叶。荆州本土士族见曹操率大军前行，认为曹军太过骁勇，不可为敌，于是在章陵郡太守蒯越及东曹掾傅巽等人的劝说下，刘琮出城投降曹操。
而在刘琮举荆州投降曹操时，荆州有部分士族不愿意投降曹操，于是他们纷纷跟随刘备逃走，而有一部分在荆州为官的官员则跟随刘琮投降曹操，比如此前在荆州避乱，被刘表待如上宾的裴潜。裴潜是河东郡闻喜县人，他看人的能力颇为不俗，在刘表麾下从事时，裴潜就曾在私下与好友王粲、司马芝评价过刘表，他认为刘表并不是霸王之才，却要以周文王自居，过不了多久刘表就会被打败。而刘表病逝后，荆州果然被刘琮拱手相让，足见，他对刘表早就看穿。
而评价过刘表的裴潜，也曾对刘备有过评论，他在任仓曹属时，曹操曾因为他与刘备都在荆州共事，而向他询问刘备的才略如何，裴潜认为如果让刘备盘踞中原，那刘备只能生乱而不能治乱，如果让刘备趁机占据险要的地方，他就能成为一方之主。裴潜的意思很简单，那就是刘备的治理能力不足，可以祸乱一方，却不能为一方带来和平。
