直到一个人的出现，瓦岗军才算是真正有了灵魂，他就是--李密。李密出身高 贵，他的父辈是当时极为显赫的关陇贵族，名叫李弼；李密一直很努力，却得不到隋炀帝的重用，于是他一赌气就加入瓦岗寨。李密是一个很有战略眼光的人才，所以他的加入让瓦岗军焕然一新，瓦岗军的实力也因此不断壮大。后来发展到让皇帝不得不派兵剿灭的地步。当时皇帝派出的将军名叫张须陀，而秦琼就是他手下的一员虎将。
秦琼字叔宝，今天山东济南人氏，在帮助张须陀剿灭隋朝叛军卢明月的战争中，秦琼表现十分出色，他与罗士信合作，居然用一千兵战胜了卢明月的一万兵，所以深受张须陀的喜欢。
张须陀因为之前和翟让的军队有过几次交锋，所以对于这次战争是十分不屑的，然而骄兵必败，李密就通过这点设计打败了张须陀，并且杀死了他。秦琼靠着自己武功高强，左冲右突杀出重围。逃脱之后的秦琼投靠了隋朝的另一位将军裴仁基。《新唐书.秦琼传》记载的原文是：
