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三国时期战乱不断，各方势力纷纷逐鹿中原，被誉为常胜将军的赵云起义加入公孙瓒的部队，在此期间机缘巧合下认识了汉室后代刘备，但因为兄长的缘故被迫离开刘备，日后再次与刘备相遇时便是追随刘备。这一追随就是三十多年，在刘备身边参与大小战役，指挥多次战役，更是获得不少胜利。在征战西蜀时，取得胜利后刘备便赏赐其较为丰厚的宅邸，但赵云却引用霍去病的典故，国家尚且未平定，拒绝接受并让刘备归还给老百姓。
曹操挥师南下，在绝对实力的威胁下，刘备不得不选择离开，同时所处地区平民更是愿意自愿追随，曹操带领一批人马自然在长坂坡追击着刘备。刘备仓皇逃跑，丢下夫人和孩子，带领部下离开。此时赵云便是不见踪影，有人说看到其奔向曹操，刘备始终是不会相信赵云会背叛他。没过多久，赵云便带着夫人和孩子来到刘备面前。在于曹军激战赤壁之后，平定荆州地区，此时有一位投降的将领将其嫂子献给赵云，其嫂子颇有姿色，众人也是劝说赵云接受该美女。但赵云还是不愿意接受，最终这名投降将领果然有诈，逃离军营。
刘备进入西蜀后，听从部下意见，出兵汉中地区在黄忠指挥下，便是攻克这汉中，随后曹操得知自己大将夏侯渊战死，便自己带领士兵准备重新争夺汉中地区。在此过程中，运输大量军需物资，这些军需物资正是好机会，赵云便将兵力给予黄忠，劫取这些军需。但过了很长时间黄忠都没有归来，赵云便率领人马前去查看，正好遇到曹操部队，遭受攻击，赵云多次进出曹操部队中与其周旋。最后还是得以突围，但见到部下受伤没能及时返回，便再次进入战场，将这被包围的部下救出。
赵云与曹军交战，让人大开军营，曹操见此状担心有诈，便离开。此时赵云下令让埋伏的军士现身，持弓箭向曹军射杀，曹军受到惊吓，落荒而逃。在刘备当上君主后，此时关羽已经战死沙场，刘备难平心中之愤怒，准备出兵讨伐孙权，赵云便是告诫刘备，这曹操才是逆贼，孙权并不是首要目标，等灭了曹魏这孙权部自然会尊重您。但刘备已经被仇恨蒙蔽双眼，不顾其劝诫，一心攻打孙权，便是获得了一场大败，逃回后不久便是身体一日不如一日，最终离开人世。
