赤壁之战后，刘备逐渐有了自己的地盘。他占领荆州部分地区后，开始向西扩充自己的地盘。于是他看重了益州刘璋的地盘。对于刘璋这个人，诸葛亮早就说过"刘璋暗弱"。当然，刘备确实很容易就占领了益州。不过有一点很多人没想过，刘璋既然如此无能，是怎么统治益州的呢？其实，这和一个人有关系，这个人就是刘焉。
刘焉是刘璋的父亲，益州最初是被刘焉统治的，刘焉去世后才传道刘璋手里的。就是说，刘璋是官二代，并不是自己创业的。不过我们知道，益州是当时面积最大的州，统治范围非常大，包括现在的贵州、四川、云南、重庆、陕西等众多地方。那么刘焉是怎么占领这里的呢？
刘焉是西汉鲁恭王刘余之后，虽然时间久远，但也算是皇室宗亲。公元188年，刘焉目睹汉灵帝治下朝纲混乱、王室衰微。预感到天下即将大乱。于是向朝廷建议说："刺史、太守行贿买官，盘剥百姓，招致众叛亲离。应该挑选那些清廉的朝中要员去担任地方州郡长官，借以镇守安定天下。"他本人自请充任交州牧，意欲借此躲避世乱。汉灵帝立刻应允了，而且由于他是皇室宗亲，皇帝还是信任他的。
