1850年（道光三十年）年底，洪秀全在广西金田发动武装起义，并于1851年（咸丰元年）在永安建制，建立太平天国。1853年3月，太平军攻下南京，改称天京，并在此定都，开始了与清王朝长达11年的对峙。
太平天国爆发后，清政府无力平叛，咸丰皇帝不得不下诏地方兴办团练，以镇压太平军。此时，正在湖南老家守丧的曾国藩响应皇帝号召，并于咸丰三年（1853年），建立了一支地方团练，称为湘勇，也就是后来鼎鼎大名的湘军。
咸丰四年（1854年）2月，曾国藩带领湘军开始与湘军作战，逐渐在战场上取得主动。1864年，湘军攻克南京，太平天国运动失败，湘军取得了最终胜利。
曾国藩在带领湘军镇压太平天国的过程中，吸纳了一批知识分子作为自己的幕僚，这包括了日后晚清政坛的巨擘李鸿章。
