1942年的石港之战，粟裕指挥“老虎团”创造出了以零伤亡痛歼敌寇600余人的战争奇迹。
石港之战后不久，恰逢中秋佳节，正在兴头上的我军打算和和美美过个中秋夜时，日寇第12旅第52大队，在大队长保田兼一中佐的率领下，却悄悄朝着新四军第三旅的驻地二窎镇移动，企图给我军来个“透心凉”。
敌寇发起偷袭战，一方面是前两次在斜桥之战和石港之战中被我军打得大败，日军损失大批兵力不说，还丢失了一门造价昂贵的平射炮。日军第12旅团长官南部襄吉甚至为了要回这门炮不得不低声下气给粟裕写信乞求我军归还大炮，信的内容如下：
“……贵军三阳镇伏击，可谓英勇神速，殊堪钦佩，如蒙归还皇军前所丢失之平射炮，尔后贵我两军当和睦相处……”
当然，粟裕肯定不会把这门好不容易弄到手的大炮归还给日寇，不仅没有归还，粟裕还命人把大炮拉到广场上展览，周围几十里的老百姓、游击队，都兴高采烈地赶来参观，日寇南部襄吉一时沦为所有人的笑柄。受够奇耻大辱的日寇于是决定要对新四军施以颜色，这就成为他们偷袭我军的重要借口。
另一方面，敌寇偷袭的新四军第三旅，其所在驻地是苏中军分区第四军分区，第四军分区辖南通、如皋、海门、启东等县，向西沿长江可直溯南京，向南如同一把尖刀直插上海腹地，实乃南下江南，威胁上海的理想“跳板”之地。
对于日寇们来说，活动在该区域内的新四军无异于是把悬在他们头顶上的利剑，随时都会在他们的头顶上来个中心开花，铲除新四军第四军分区的第三旅就成为摆在敌人面前亟待解决的“肘腋之患”。
更重要的是，日寇之所以放弃正面“硬杠”转而采取偷袭我军的不入流举措，其实是被我军打怕了。
据统计，仅1942上半年，日寇平均每个星期就以500人左右的兵力搞一次小规模的扫荡；每半个月就出动兵力千人以上，举行声势浩大的大扫荡。光是苏中新四军当年上旬作战就多达160余次，攻克据点20多处。
