后来，张鲁手下大将杨白等因为害怕马超的才能，想要加害于他，马超只得仓皇逃入益州，投奔刘备，而他的小妾董氏、儿子马秋来不及带走，只得暂时留在汉中。却没想到马超前脚刚走没多久，曹操便率兵攻入了汉中，张鲁投降。曹操乃将董氏发给张鲁手下阎圃为妻，又把马秋交给张鲁处理。张鲁二话没说，竟亲手将尚在垂髫之年的小马秋给砍了，以向曹操示忠。
如此马超便真的成了孤零零一个人了，刘备都为他心疼，于是为他找了一个益州当地的女子为妻，为他生下了唯一的小儿子马承。
六年后，蜀汉章武二年（222年），马超患了重病，上疏给刘备留下了最后遗言："臣门宗二百馀口，为孟德所诛略尽，惟有堂弟马岱，当为微宗血食之继，深托陛下，余无复言。"马超的意思是，他儿子马承年纪尚幼，只得托付给堂弟马岱抚养，希望刘备多多照顾马岱，以为马超保住这最后的香火罢了，其他没有什么好说的。
同年十二月，马超病逝，年仅47岁。
