到嘉庆朝时，大清的状况就如康熙皇帝所预见一样，举国上下，大官大贪，小官小贪，无官不贪，再加上举国上下土地兼并严重，已少活路的百姓人心开始思变。
道光时发生的太平天国大起义就是在这种环境下爆发的。短短三年，太平军就从广西打到了南京并在此建立了同清王朝对峙的政权。虽然这个政权自建立之日起，她的腐败程度就远远超过当时的清王朝统治者。如果不是曾国藩横空出世，晚清王朝政权于即倒，中国的历史会就此改写。
平定太平天国之乱的过程，由于满州八旗、汉营绿兵已经腐败到根本无法和太平军相抗衡的地步，因此打败太平军的任务就落到曾国藩和左宗棠的湘军、李鸿章的淮军身上，以至于平定太平天国以后，湘军、淮军中普通士兵拥有二三品顶戴者众多，记名提督，记名总兵、副将、参将者多如牛毛。
太平天国起义被镇压下去后，清王朝统治者根本没有牢记任何历史教训，反而更加变本加厉腐败下去。有着当今圣人之誉的曾国藩有感于国事是非，便时常与他的心腹谋士讨论时局。
早在1855年，江苏常州人赵烈文就投入曾国藩的幕府。因为赵烈文的政治和战略眼光极准，所以赵烈文深受曾国藩的器重，从而成为曾国藩的首席谋士。
