由于太平天国影响了欧美各国在华利益，西方各国对太平天国运动转向反对。1861年，曾国荃攻克安庆，太平军守将叶芸来、吴定彩及全军1.6万余人全部战死。到1862年，李秀成率军攻上海，清军和洋人联合抵抗，由美国人弗雷德里克·汤森德·华尔组成洋枪队阻击太平军，太平军久攻仍未能占领上海。
到了1862年5月，清军总指挥曾国藩和他的九弟曾国荃，一同围困太平天国的都城天京。当时，曾国藩先把总指挥部设在了雨花台，之后，下令让彭玉麟带着水师进入河口，以此堵住天京的水路出口，防止太平天国的首领从水路偷跑。得知天京被围的消息后，镇守苏州的忠王李秀成立刻和侍王李世贤、护王陈坤书等十三个王一起带领四十万军队，分为三路中队前去支援。
于是，天京城外顿时就像是一个大型的绞肉机，清军与太平军几十万人疯狂厮杀，血色连天，每天至少有一千多人死于战场。曾国藩率领的湘军，战斗力可以说十分强悍，他顶着太平军自称六十万军队的巨大压力，强行与之对抗了五个多月。这样的情况一直持续到十一月份，天气变得越来越冷了。
曾国藩的幕僚王闿运，曾经说过这样一段话：
