隋朝末年，流行"桃李子，得天下"的谶语。李姓士人纷纷认为自己就是名应图谶之人。陇西李氏的三大士人李密、李渊、李轨纷纷起兵反隋。李密自号魏公，李渊建立大唐，李轨称霸西凉。再加上一些实力较弱的李姓割据势力，大隋朝被李姓人士搞得是乱七八糟。
李密出身高贵，他是西魏八大柱国的后人。李密认为自己名应图谶，就走向了谋反的道路。李密不是在谋反，就是在谋划造反。李密先后投奔杨玄感、郝孝德、王薄，最后投奔了翟让。翟让分了几千人马给李密，组建了蒲山公营。
李密率领蒲山公营势如破竹，占据了洛口仓。翟让干脆让贤，让李密成了瓦岗军带头大哥。李密占据了山东数百座城池，手下拥有三十几万大军。李密武有秦琼和程咬金等一大批猛将，文有魏征、柴孝和等顶级谋士。
大业十三年，李密的瓦岗军是实力最强的反隋武装。柴孝和作为顶级谋士，给李密做了一个战略规划。柴孝和认为，得关中者得天下。关中防备空虚，建议李密不顾一切，向关中进兵，先占领长安，再图谋洛阳。
