吴王刘濞此次是下了决心，他年已65，下令国中曰："寡人年已65，亲自指挥作战，寡人少子今年14，亲身冲锋陷阵，所以吴国65及以下，14及以上的男子，都要随我一同出征！"
于是巴掌大的吴国，一下凑出了二十多万人的大军，加上与楚国合并的十万，吴王刘濞手下军队有三十余万之多。两国的军队兵锋直指汉景帝亲弟弟刘武的梁国，梁国以一国之力对抗两国之兵，自然是节节败退。
梁国是汉朝的屏障，梁国若破，吴楚就能直接威胁中原地带，占据荥阳、成皋、敖仓，如此一来，天下两分，谁胜谁负就不好说了。最关键的是，刘武是窦太后最心疼的小儿子，对于梁国，汉景帝承担着来自于战略上和母亲那边的双重压力，梁国无论如何都不能灭！
周亚夫却把梁国当成了诱饵，他带着部队远远地屯驻在昌邑，一副坐山观虎斗的样子，眼睁睁看着梁国朝不保夕，终究不肯去帮忙。
