刚开始曹爽对司马懿非常的尊敬，无论什么事情都要请教他。司马懿也对曹爽礼让三分。按照这个形式是不会发生高平陵之变的，曹爽的态度转变不在于他个人，而在于他身边的人。谁呢？人称台中三狗的何晏、邓飏、丁谧。
此三人由于为人轻浮，人品极差历来被曹丕和曹叡所不重用，等到曹爽辅政，这三人凭借着跟曹爽的关系迅速上位，而且三人极力劝说曹爽独权专政。
在这三人的蛊惑下，曹爽内心的邪恶意念开始苏醒，渐渐的一发不可收拾。曹爽在三人的建议下，幽禁了郭太后，架空了司马懿，从此挟持了8岁的曹芳，开始专权。
曹爽纳了先帝曹叡的两位才人，把自己的兄弟都提拔到关键位置上。其中曹羲为中领军，曹训为武卫将军，曹彦为散骑常侍。何晏、邓飏、丁谧更是凭借手中的权力控制了文官和武将的升迁，渐渐的凡是不和他们结为一个联盟的官员都被以各种理由打压。
司马懿为了躲避曹爽的锋芒，于是装病。但是暗地里却在积攒实力和联络朝臣，希望能有机会扳回一局。很快的机会来了。
