第五次战役第二阶段，范弗里特在志愿军礼拜攻势后，突然由守转攻。
美1军4个师、韩军2个师、加拿大皇家旅，9万大军直逼铁原、涟川的志愿军后方基地。同时特遣队穿插包围，志愿军20万大军有被合围的危险。十万火急之下，彭总电令63军死守铁原，没有上级命令不许撤退半步。彭总甚至给杨得志打电话：就是63军打光了，也要坚守半个月。
此时，三八线以南志愿军中路门户大开，三兵团60军、12军，九兵团27军都被分割敌后。志愿军撤退过程中还来不及构筑防线，只能指望15军和63军。秦基伟的15军坚守了10天，损失很大。
