东汉末年，汉灵帝病逝后天下大乱。公元189年（中平六年），董卓入都洛阳，废少帝，立刘协为帝，即汉献帝，又杀太后和少帝，自称相国，专擅朝政。无奈董卓的西凉军马兵强马壮，又肆意妄为、作恶多端，都城官员敢怒不敢言。彼时曹操任典军校尉，因为不愿与董卓合作，便改名换姓，逃亡到陈留。
汉家衰微，董卓逐步称帝的野心天下人皆知。有识之士都恨不得诛杀董卓，匡扶汉室，曹操也不例外。曹操自幼博览群书，二十岁便举孝廉，入都为郎，为官公正、法令严明，治理过的地方无不政教清明，他又曾清缴黄巾军，颇有军事才能。他忍受不了董卓倒行逆施的行为，立志除国贼、复兴汉室、匡济天下。他逃往到陈留后，变卖家产，招募族人乡勇，组织起一支五千人的队伍，准备讨伐董卓。
打算讨伐董卓的不止曹操一人，但不是所有人真心为复兴汉室而讨伐董卓。从现代人的视角看，曹操不惜代价组织义军，又冒险突进，以弱攻强，袭击董卓的行为，足见他对汉室的忠诚。这符合曹操从小受到的拥护皇权的正统教育，是他的初心，也是赤子之心。
公元190年（献帝初平元年），关东诸郡起兵讨伐董卓，袁绍为盟军盟主。曹操率所部入盟军，为行奋武将军。二月，董卓胁迫献帝迁都长安，自己留守洛阳。曹操急于救汉献帝，又天真的以为盟军各部都像他一样，是真心为汉室效力，以为盟军会配合自己行动，曹操于是引军西进，到荥阳汴水（今荥阳西南）时，遭遇董卓军队。董卓的凉州军骁勇善战，曹操孤军奋战，大败，士卒死伤大半，自己也被流矢所伤，退兵酸枣。
