1644年，吴三桂投降清朝，并且邀请清军入山海关，并在山海关与清军联合击败了前来讨伐的李自成大军，此后，李自成匆匆回北京登基后又匆匆撤退，最后清军在多尔衮的率领之下占领了北京，原本打着为明朝报仇的清政府完全没有重新立一位明朝皇帝的意思，这只不过是当时一些读书人异想天开的一厢情愿罢了。此后，在中国形成了新的三足鼎立之势--入关之后的清朝、西撤的大顺朝和退守江南的明朝。
1644年4月形势图
然而此时清朝刚刚入关，立足未稳，而且清军一开始将李自成的大顺军作为首要的对手，入关之后清军忙于和李自成交战，而对于和南明交界的河南、山东等地则控制力极弱，虽然任命了山东巡抚并且派遣了一些军队，但是由于西线战事的吃紧，清朝的所谓山东巡抚在山东也只可自保而已，并不能迅速的将整个山东收入囊中。而此时，山东的士绅和百姓还是心系明朝的，整日翘首向南，以盼大明王师前来收复失地。
但是南明弘光政权的领导者却缺乏战略眼光，而且也没有人愿意出兵。弘光一朝，兵力都集中在江北四镇和左良玉手中，而左良玉位于湖广，离山东较远，离山东最近的当属江北四镇，但是四镇根本无意向北进军，他们都比较忌惮清军，不愿意正面和清军接触。
