公元211年，西川的法正受到刘璋的命令前来邀请刘备入川抵御张鲁，刘备率领庞统前往，法正私下向刘备献计，要刘备突袭西川。刘备不同意突袭西川，认为在西川就是帮助刘璋抵抗张鲁的，为此庞统和刘备的意见发生了分歧。此后，庞统多次劝谏刘备发动对西川的突袭，但是刘备以各种理由拒绝了。
公元212年，曹操南下进攻孙权，孙权派人向刘备求救，刘备只好率军返回。返回时候，刘备向刘璋请求要兵力增援，但是刘璋却只给了一半兵马。而后，张松被刘璋斩首，刘备和刘璋关系破裂，刘备率军一路攻城拔寨，直接围困住了雒城。此外，刘备命令诸葛亮率领张飞，赵云入川共同攻击刘璋。雒城防御十分坚固，刘备在此耗费了将近一年的时间，庞统亲自率军攻城，不料被流箭射中，不治而亡。后来，庞统所葬之处被称为"落凤坡"。
