王有龄是何桂清的死党，两人是老相识，据说何桂清老父曾是王有龄祖父家的家奴，何桂清发迹当上浙江巡抚后，为报旧恩开始大力提拔原本只是个库大使的王有龄。
短短几年，王有龄便从一介小吏蹿升成了江苏布政使。
为控制浙江这一筹饷重地，何桂清当上两江总督后开始谋划将王有龄推送到浙江巡抚的高位上。但一开始，他的算盘没有打成，同样视浙江为饷源的曾国藩、胡林翼抢先下了手，两人通过走肃顺的门路，咸丰最终任命湘系干将罗遵殿出任了浙江巡抚。
肥肉被抢，何桂清、王有龄心有不甘，不久便抓住机会阴险地捅了罗遵殿一刀。
当时，太平天国为破清军江南大营，实施"围魏救赵"之计，发重兵围攻杭州。
