起初，章邯与王离受命攻打起义军。他在追击张耳与赵王时，一路势如破竹，企图将起义军一网打尽。张赵二人避入巨鹿之后，章邯命令王离围打巨鹿，自己则为王离摄阵，不仅为他打通了周边运粮通道，也为他警戒巨鹿外围各路援兵通道，用来威慑诸侯联军。
此时，章邯明显还是积极备战的，但是王离军战力实在是不足。不仅在之前败于刘邦，更是围困巨鹿三个月而不破。当时正值隆冬，环境恶劣，王离久攻不下导致军队疲态尽显。同时，项羽不断派人高调劝降章邯，令章邯极为尴尬。
而此时，秦王朝上层的权利争斗也进入了尾声。李斯被囚，赵高成为了秦国丞相。而赵高对章邯多有防备，猜忌重重，故意延误军需。
