吕太后的晚年，像中国绝大多数君王一样，猜忌多疑，吕后一手扶立的刘恭在深宫中长大，刘恭渐渐知道了张皇后并不是自己的母亲，而自己的母亲已经被吕太后所杀，刘恭十分愤恨，小小年纪便怒声说，太后杀了我的母亲，我长大了，一定要为母亲报仇，吕太后得到奏报，心中大怒，便废了刘恭并暗中将他杀害，另立恒山王刘意为皇帝。
吕太后虽然疑神疑鬼，但却极为现实，有一年，她带着随从出宫敬神，回宫的途中恍惚看见了一只白狗，向她扑来，在她的腋下抓了一把，她大惊失色，吕太后回宫后卜算一卦，卦象指示是赵王如意捣鬼，吕太后自此以后觉得腋下隐隐作痛，一病就是四个月。
话说一天天病势加重，吕太后知道自己将不久于人世了，她考虑自己死以后这江山社稷该由谁来统治，是刘姓王侯还是吕姓王侯？吕太后倾向于吕姓主政，她将王朝中的一应礼法制度都做了巨大的调整，如果权位回归刘家人手中，岂不前功尽弃？
