公元208年的赤壁之战，基本奠定曹孙刘三家鼎峙局面。原寄食于荆州的刘备，在战后势力迅速扩大。东吴大都督周瑜显然不想刘备让到处蹭发展，在大国的棋盘上弄走一马一炮一车。周瑜早就想除掉刘备，在刘备来吴求孙权"借荆州"时，就劝孙权扣留刘备。孙权着眼于大棋局，没有同意周瑜的褊狭之见。周瑜一计不成，又生一计。
图-东汉建安十四年（公元209年）局势图
东汉建安十五年（公元210年），周瑜告诉孙权：咱们最大的敌人是曹操。此次曹操未得荆州，足为我幸。若曹操卷土重来，必先拿下汉中张鲁，再拿下益州刘璋，兵锋再指荆州，到时我们就成瓮之中鳖了。孙权问何以谋之？周瑜说：让我和奋威将军孙瑜率兵西进，占领西川，北上再吃掉张鲁。如此，我们死守汉中，曹操就不能南下。同时再与西凉马超结为奥援，互为犄角。曹操不敢在汉中轻举妄动，则蜀安；蜀安，则荆州安；荆州安，则吴安。孙权衡量了当时局势，同意了周瑜的计划，准备让周瑜带兵取蜀。只不过，天意周郎当亡，没多久，36岁的周瑜就病逝于巴丘（湖南岳阳）。周瑜死后，东吴高层进行调整，没有精力再去取蜀。
