同年，伪齐大军前来报复，佯攻淮西，实则攻荆襄。岳飞在被调动的情况下，坐怀不乱，从容指挥岳家军击退敌军，并在撤退途中设伏大破追兵，缴获大量物资，特别是马匹，为扩充背嵬、踏白和游奕军提供了重要保障。川陕名将吴玠和岳飞惺惺相惜，还特地为岳飞送来美女表示祝贺，不过被岳飞谢绝了。
第三次北伐
在秦桧的斡旋下，宋金曾经休战过一段时间，可是到了公元1140年，兀术发动政变，扳倒了主和派的完颜宗磐和完颜挞懒（即完颜昌，秦桧的再造恩人），金宋战事再起。
兀术很快在顺昌被南宋名将刘锜击败，岳飞趁机从荆襄北伐。但从一开始，赵构的目的就是防守，岳飞公然违抗赵构的旨意进攻，所以，这次北伐注定成为岳飞的绝唱。
岳飞一路势如破竹地收复河南大片土地，一直打到离开封只有几十里的朱仙镇，同时连结太行忠义社等河北、河南义军，准备合围开封。
