"扶眉"是扶风县和眉县的缩写，两县都属于陕西省宝鸡市。扶风县和眉县均处于陕西中西部，关中平原西部。眉县在南，北与扶风县接壤，东临周至县，西毗岐山县。
中国人民解放军第一野战军兵分三路发起进攻。第1兵团沿西安西南的户县，经周至县西进，击溃敌90军后，于7月14日攻占宝鸡益门镇。
第2兵团在攻克扶风东北的临平镇后，从扶风北的天度、法门，到西北的青化、西部的益店，一夜行军75公里，插至敌军后方眉县西北的罗局镇。一路激战，一路猛打。接着，攻下眉县车站，阻击敌军突围。
第2兵团一部攻克扶风县城后，将敌65军一部及38军、119军大部压缩于扶风与眉县中间的午井以南、眉县城北至葫芦口之渭河滩，与解放军第1兵团合力将敌围而歼之。
担任战役正面主攻任务的解放军第18兵团，由西凤公路、陇海铁路西进，击溃敌247师，歼灭敌187师主力，收复武功，于罗局镇附近与第2兵团会师。
