公元1114年，金太祖完颜阿骨打在统一了女真各部后开始起兵反辽。十一年后，辽国末代皇帝天祚帝在应州（今山西应县）被金国大军包围后成为俘虏，辽国灭亡。
在灭辽之战中，北宋曾出兵和金国一同夹击辽国，可结果却是北宋大军被奄奄一息的辽国残军打得落花流水，大败而归。这就让金国统治者看到了这样一个事实：繁华富庶的北宋王朝其实不过是只"纸老虎"。于是在辽国灭亡后，金国很快就将目标指向了北宋。
公元1125年（和辽国灭亡同一年），金国兵分两路南下攻宋。令人感到不可思议的是，总兵力只有十几万的金军却在北宋境内势如破竹。北宋朝廷惧怕金国的兵威，出重金求和，结果金军在收钱之后先是退兵，但仅仅过去了半年时间又再度南侵。公元1127年初，金军占领北宋京师汴梁（今开封），宋徽宗、宋钦宗以及大量赵氏皇族、后宫妃嫔、贵卿、朝臣都成了金军的俘虏，北宋灭亡。历史上将这一事件称为"靖康之变"。
在金国崛起之前，中国的形势是北宋、辽国、西夏三足鼎立。在这三个政权中，西夏在各方面都是最弱的。那么金国相继攻灭了辽国和北宋后，西夏将面临什么样的命运呢？答案是：相安无事。
