公元前354年，孙膑的报仇机会来了。魏王派大将庞涓攻打赵国，赵国不敌转而寻求齐国的帮助，齐威王要拜孙膑为主将，但是被孙膑给推辞掉了，说：臣是残疾之人，不适合这个位置，我愿辅佐田忌将军，为他出谋划策。齐威王答应了。
田忌接到任命，便要挥师邯郸与庞涓硬碰硬，但是被孙膑给阻止了，说：如果我们现在去的话，还没到邯郸，赵国可能就被灭了，又加上长途奔波，必定会惨败。我们不如直攻魏国国都大梁，庞涓必定班师自救，这样赵国的困境就解除了。我军以逸待劳，出其不意攻其不备，打他个措手不及。
最终，庞涓在回来的路上，被孙膑暗中埋伏的将士给打了个措手不及，魏军被斩杀两万余人，齐军不仅救了赵国，而且此战斩获颇丰。
