建隆三年（962年）十月，割据湖南地区的武平节度使周行逢去世，武平内乱；十一月，割据荆南的高保勖（xù）去世。两地首领的相继去世，给宋太祖赵匡胤平定荆南、湖南提供千载难逢之机，赵匡胤抓住机会，果断出兵。
宋军先以借道为由，出其不意奔袭荆南首府江陵城，荆南本是十国最弱小的政权，但却凭借四周诸国环伺保持了诡异的平衡，然而现在北宋重点南征，实力远超其他己方，荆南的平衡之策再无作用。新任节度使高继冲自知不是宋军对手，很识相地投了降，把荆南三州十七县全部献上。
夺取荆南后，宋军马不停蹄，继续杀至湖南，大破武平军，攻陷岳州。在朗州之战中，湖南新任节度使周保权被俘，湖南地区十四州六十六县尽数并入北宋王朝。
拿下荆南以及湖南以后，赵匡胤接下来就要选择是向东还是向西了，东边的南唐非常恭顺，实力也还有点，所以赵匡胤选择了西边的后蜀。后蜀由后唐蜀王孟知祥所建，在其子孟昶的励精图治下，后蜀成为五代十国时期最富庶的地区之一，并且尽三十年没有经历过战争，这导致后蜀的军队非常孱弱。
